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Sociedades limitadas: convocatoria de junta de accionistas en página web

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Información vigente en septiembre de 2015. Puede ser conveniente comprobar si la normativa ha cambiado, ya que se produce una modificación al año de promedio en esta normativa desde hace 10 años (algunos años con varios cambios en el mismo año).

La actual Ley de Sociedades de Capital (recogida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) permite a las sociedades limitadas convocar la junta de accionistas a través de la página web de la sociedad, siempre que esta esté inscrita en el Registro Mercantil. Por ello, en la primera junta en la que sea posible se ha de incluir un punto en el orden del dia indicando la aprobación de la creación e inscripción en el Registro mercantil, de la página web de la sociedad. Aprovechando esta junta se recomienda incluir un punto centrado en la modificación de los estatutos para incluir una mención específica a la página web de la sociedad y señalando la forma que podrá procederse a la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web de la sociedad, especialmente si difiere de la competencia del órgano de administración que hace presumir  el artículo 11bis.2.

Una vez que la página web está creada e inscrita, se recomienda convocar la junta mediante publicación de la convocatoria en página web con 19 días de anticipación (los 15 que marca el artículo 176 y 4 de margen adicional en linea con lo indicado en el artículo 11ter.4).

Aunque la ley permite adjuntar al certificado de los acuerdos de la junta que se pretenden inscribir en el Registro Mercantil una declaración de los administradores para acreditar el mantenimiento de la inserción de la convocatoria durante el término exigido por la ley, puede ser conveniente adjuntar un certificado de una entidad especialista, prestador de servicios de confianza digital, como EADTrust, que podrá aportar evidencias electrónicas de la comprobación fehaciente de la efectiva publicación de la convocatoria y su disponibilidad para descarga e impresión durante todos los dias que señala la ley (o detectar si se produce alguna interrupción, y avisarlo a la sociedad).

El coste de este servicio es muy económico para Sociedades Limitadas y compensa ante los ahorros que proporciona la publicación por página web (respecto a los anuncios realizados en periódicos). Llame a EADTrust al 917160555 (o al 902 365 612) y solicite una valoración.

Se incluyen a continuación los artículos más relevantes de la Ley de Sociedades de Capital que afectan a las sociedades limitadas en relación con la publicación de la convocatoria de junta de accionistas en página web de la sociedad.

Artículo 11 bis Página web de la sociedad

1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.

2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Artículo 11 ter Publicaciones en la página web

1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.

3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.

4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Artículo 11 quáter Comunicaciones por medios electrónicos

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

(…)

Artículo 173 Forma de la convocatoria

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

(…)

Artículo 176 Plazo previo de la convocatoria

1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.

2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.

(..)

Las sociedades limitadas no están obligadas a considerar la celebración de la junta en segunda convocatoria (ver articulo 177)

(…)

Artículo 179 Derecho de asistencia

1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones.

2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.

El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.

(…)

Artículo 181 Autorización para asistir

1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa.

(…)

Artículo 184 Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.

2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.

(…)

Artículo 188 Derecho de voto

1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.

3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artículo 527.

Como acreditar la correcta convocatoria de una junta general de accionistas a través de la página web de la sociedad

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La Ley de sociedades de capital permite, en su redacción actual, que las juntas de accionistas puedan convocarse a través de la página web de la sociedad, sin necesidad de requerir la publicación en un periódico.

Sin embargo la norma indica (artículo 11 bis) que «la carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad» y aunque «para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores» dicha declaración «podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho».

Es por ello que el servicio de «Comprobación fehaciente de publicación en página web» de EADTrust permite respaldar la declaración de de los administradores, de forma que estos tendrán la certeza de que verdaderamente se ha comprobado exaustivamente  la disponiblidad de la publicación y que, por tanto, no podrá «ser desvirtuada». Llame al 91 716 0555 para conocer más de este servicio, ya que por un coste insignificante podrá tener la certeza de que no tendrá problemas al inscribir los acuerdos de la Junta en el Registro Mercantil.

Esto es importante, porque, recordemos:

Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Otro detalle que conviene no olvidar, es que para que la convocatoria a través de web sea posible, la página web de la sociedad debe haber sido creada, inscrita y publicada con anterioridad a la realización de la convocatoria (ver el artículo 173 de la Leys de Sociedades de capital), por lo que, si la sociedad no la ha creado aun, conviene que lo haga en la primera junta general de la sociedad que se celebre, incluyendo de forma expresa en la convocatoria un  punto del orden del dia en términos semejantes a este: «Acuerdo para crear e inscribir en el Registro Mercantil la página web de la sociedad».

Hasta que la publicación de la página web en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.

EADtrust presta ya servicio de comprobación fehaciente de páginas web para más de 500 entidades de diversos tamaños, Sociedades Cotizadas, Sociedades Anónimas, Sociedades Limitadas, SICAVS, etc

Próxima generalización del Tablón Edictal Único (TEU) de las Administraciones Públicas

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El próximo 1 de junio de 2015 entrarán en vigor las previsiones, contenidas en la Ley 15/2014, de 16 de septiembre, de racionalización del Sector Público y otras medidas de reforma administrativa, para configurar un Tablón Edictal Único, a través del Web del «Boletín Oficial del Estado».

A partir de esa fecha, los anuncios de notificación que realice cualquier Administración Pública cuando los interesados en un procedimiento sean desconocidos, se ignore el lugar o el medio de la notificación, o bien intentada esta, no se hubiese podido practicar, deberán publicarse necesariamente en el BOE. Previamente, y con carácter facultativo, las Administraciones podrán publicar el anuncio en los boletines territoriales o en los tablones de anuncios existentes.Esta práctica es absolutamente desaconsejable porque contribuye a perpetuar la mala praxis de notificaciones edictales desperdigadas para beneficio de la administración anunciante y perjuicio del ciudadano.

Esta nueva regulación resultará de aplicación cualquiera que sea la Administración competente para realizar la notificación, la materia sobre la que verse o el tipo de procedimiento administrativo de que se trate, incluidos aquellos que cuentan con normativa específica.

Con el objetivo de facilitar la puesta en marcha del nuevo régimen de publicación de los anuncios de notificación, la Agencia Estatal BOE ha anunciado que está trabajando en una doble línea:

  • Adaptación de la estructura del diario oficial «Boletín Oficial del Estado»: en este ámbito, la principal novedad es la creación de un Suplemento específico de notificaciones  edictales cuyo aspecto más relevante consistirá en que una vez transcurridos tres meses desde su publicación, los anuncios de notificación solo resultarán accesibles mediante un código seguro  de verificación (denominado CVE en el BOE en vez de CSV) de carácter único y no previsible.
  • Desarrollo de las previsiones de la Ley 15/2014, que establecen que la Agencia Estatal BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO pondrá a disposición de las diversas Administraciones Públicas un sistema automatizado de remisión y gestión telemática para la publicación de los anuncios de notificación edictal en el «Boletín Oficial del Estado».

El Foro Electrónico de Accionistas tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

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Una vez más asistimos a una nueva modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta vez, mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en vigor a partir del 24 de diciembre de 2014.

Esta norma, el Real Decreto Legislativo 1/2010, lleva tantas modificaciones que parece un frankenstein: se renumeran artículos, otros se insertan mediante la técnica de añadir a cada artículo las menciones bis, ter, quater… (hasta llegar al novodecies en el 529), otros se cambian, otros se derogan…

Y me atrevo a vaticinar más cambios: dado que se da mucha preponderancia a la publicación en la página web de la sociedad (entre dos modificaciones de este RDL 1/2010 se llegó a denominar, para mi con buen criterio, «sede electrónica» de la sociedad) de documentos, convocatorias, acuerdos, proyectos de fusión (ah no, que eso es de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles)…, sorprende que las comunicaciones individuales a los socios de sociedades de responsabilidad limitada y a los de cotizadas con acciones nominativas se describan en varios artículos de la norma con la fórmula de «correo certificado» cuando lo lógico sería ampliar el concepto a sistemas de comunicación por vía electrónica que permitan acreditar el contenido de la comunicación y su entrega al destinatario, especialmente desde la publicación de Reglamento UE 910/2014 que regula las notificaciones fehacientes por vía electrónica («e-delivery» en la versión en lengua inglesa de la norma).

Lo relevante a efectos de este apunte, es que se ha modificado el artículo que aplica a los «Foros Electrónicos de Accionistas«, por lo que habrá que revisar los correspondientes reglamentos, de todas las sociedades y los propios foros, en los que se suele incluir un resumen de la normativa. En el momento actual (principios de 2015) el texto de aplicación es el siguiente:

Artículo 539  Instrumentos especiales de información

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa. 2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el último párrafo del artículo 262.1. En la página web de la sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:

  • a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
  • b) Estarán integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad.
  • c) Estarán constituidas mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas de organización y funcionamiento de la asociación.
  • d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio anterior.
  • e) Llevarán un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la identidad del accionista representado y del número de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora.

Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada. Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les atribuyen en esta Ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se constituyen. 5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.

Aunque en la modificación actual solo se han cambiado los apartados 2 y 4, no olvidemos que la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, renumeró el artículo y obligó a cambiar las menciones que anteriormente se hacían al artículo 528,2, para que redirigirlas al 539.2

Es decir, que a lo largo del tiempo las menciones al foro electrónico de accionistas han sido el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (tras la modificación de la Ley 12/2010, de 30 de junio), el artículo 528 en la versión original del  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y el artículo 539 tras la Ley 25/2011.

Voto electrónico y Foro electrónico de accionistas

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El primer semestre del año está lleno de juntas de accionistas. Desde que las sociedades mercantiles, limitadas, anónimas, cotizadas cierran el ejercicio, muestran sus resultados al mercado, a la prensa y a sus accionistas y plantean nuevos retos y nuevas iniciativas respecto a las que piden aprobación a los dueños de la sociedad, partícipes y accionistas.

Y cada vez en mayor medida usan medios telemáticos como via de comunicación.

Ciertamente, lo que empezó como iniciativa innovadora de algunas sociedades mercantiles, ahora se exige por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), de forma generalizada, y ya es habitual encontrarse con convocatorias de celebración de juntas de accionistas a través de la página web de la entidad, con la posibilidad de acceder a abundante información sobre retribuciones, políticas medioambientales, informes de auditoría en la página web, lo que hace a las empresas más transparentes para que la decisión de invertir de quienes son sus inversores encuentre justificación y se imbuya de expectativas de futuro.

A veces, tanta transparencia es un problema, porque la información llega también a los competidores, pero como con la «fórmula de la Coca Cola», lo importante no son los ingredientes, sino como se gestiona todo el sistema hasta que el producto o servicio llega al comprador.

El reto de las sociedades es desplegar sistemas como el voto electrónico, el foro electrónico de accionistas, las notificaciones fehacientes (para dejar constancia del envío de determinada información a los accionistas que la solicitan) o de acreditar la publicación de anuncios societarios en la página web cumpliendo todas las exigencias de LSC.

Contacten con EADTrust, para saber como resolverlo, en el 91 7160555 o 902 365 612. Con la novedad, desde 2014 de que se incluye información sobre el anuncio societario en el periódico económico «Cinco Dias» como opción para los sistemas de comprobación on-line de publicación ininterrumpida de anuncios societarios en la página web de la sociedad.

 

 

Publicación de Anuncios de Juntas Generales Ordinarias en página web

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Los administradores pueden certificar tranquilamente la publicación ininterrumpida de Anuncios Societarios, tales como los de Convocatoria de Juntas Generales Ordinarias en página web, sabiendo que están respaldados por los sistemas de comprobación fehaciente de EADTrust, European Agency of Digital Trust.

No se la juegue en la organización de las juntas generales, y tenga en cuenta estos servicios especializados, llamando al 917160555.

Cumpliendo perfectamente la Ley de Sociedades de Capital

Constancias de publicación de anuncios societarios en página web corporativa

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Las sociedades de capital llevan varios años viendo como cambia continuamente la normativa relativa a la publicación de información y de anuncios societarios (como convocatorias de juntas de accionistas) en la página web corporativa que durante algún tiempo se denominó «sede electrónica» de la sociedad.

Uno de los cambios más recientes fue el de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, que dejó los artículos relativos a la página web de la sociedad con esta redacción:

Sección 4

Página web

Artículo 11 bis Página web de la sociedad

1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.

2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Artículo 11 ter Publicaciones en la página web

1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.

3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.

4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Artículo 11 quáter Comunicaciones por medios electrónicos

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

Es por ello por lo que EADTrust ha desarrollado un sistema de vigilancia automática de páginas web y un sistema de notificaciones electrónicas fehacientes. Contacte a través del 91 716 0555 si necesita más información

Convocatoria de Juntas de Accionistas via web

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Convocatoria-Juntas-AccionistasLa Junta General de Accionistas es un órgano de administración y fiscalización dentro de las sociedades anónimas (entre las que se incluyen las sociedades cotizadas), en el que se toman las decisiones clave para la marcha y funcionamiento de la sociedad. Los acuerdos adoptados en el curso de la reunión serán incluidos en el acta de la reunión.

¿Quién debe convocar la Junta General?

Las Juntas Generales de las sociedades mercantiles, tanto ordinarias como extraordinarias, son convocadas por los administradores, quienes deberán convocarlas cuando lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas que determinen la Ley o los estatutos sociales.

Por otra parte, los administradores estarán obligados a convocar la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social. En este caso, la Junta deberá ser convocada para que se celebre dentro del mes siguiente a la fecha en la que los administradores hubieran sido requeridos notarialmente para convocarla, y el orden del día de la convocatoria deberá ajustarse a lo solicitado por los socios.

El artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, que se refiere a la convocatoria de la junta general de accionistas ha sufrido modificaciones por medio del Real Decreto-Ley 13/2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, y por medio de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

En la actualidad queda redactado de la siguiente manera:

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

Entre las formas de comunicación individual y escrita dirigida al domicilio de los socios que consta en el Libro Registro de Socios y que asegure su recepción, se contemplan habitualmente la carta por correo certificado con acuse de recibo, el burofax con acuse de recibo, o la notificación notarial. Si la sociedad ha recabado la dirección electrónica de sus accionistas o parícipes, podrá hacerlo mediante servicios de notificación electrónica fehaciente tal como Noticeman.

La redacción actual de este artículo hace innecesaria la publicación de la convocatoria en el BORME.

¿Cuál debe ser el contenido del anuncio de convocatoria?

El anuncio de convocatoria debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la Junta y el orden del día.
Si se trata de una convocatoria para celebrar una Junta de una sociedad limitada realizada por el procedimiento de comunicación individual a los socios, debe indicarse también el nombre de la persona que envía la comunicación.
Hay que tener en cuenta que entre la convocatoria y la fecha prevista para la reunión debe haber un plazo mínimo de un mes si se trata de sociedades anónima y de 15 días si son sociedades limitadas.

Garantía del cumplimiento de publicación en página web

El registrador mercantil puede negar la inscripción de los acuerdos adoptados en la junta si no tiene la certeza de la publicación ininterrumpida de la convocatoria en ela página web, con la debida antelación. Se acepta la certificación de quien ostenta esta capacidad en la sociedad (el Secretario de órgano de administración), pero ofrece más garantías la certificación ede un tercero de confianza que puedallevar a cabo la comrobación.

El artículo 11 ter.  se refiere a las publicaciones en la página web.

1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.

3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.

4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Puede impedirse la celebración de la junta (o no ser válidos sus acuerdos) si alguien puede probar que hubo interrupciones en la publicación en página web.

EADTrust ofrece servicios de Comprobación de publicación que dan certeza a los administradores de que no existen problemas de este tipo que impidan la celebración de la Junta. Contacte en el 91 716 0555.

Página web de sociedades con proyectos de fusión

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La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles indica que  las sociedades que se fusionan deberán publicar en sus páginas web los proyectos de fusión con antelación a la Junta de Accionistas.

La certificación de cumplimiento de esta circunstancia puede llevarse a cabo con la herramienta de Publicación Certificada de EADTrust, la misma que sirve para acreditar la publicación ininterrumpida de la convocatoria de Juntas de Accionistas y de la documentación relacionada.

Llame al 902 365 612 o al 91 716 0555 para informarse de como funciona. Es un servicio sencillo y económico.

Recomendaciones para preparar la convocatoria de junta general de accionistas por página web

2 respuestas

Las sociedades de capital (sociedades cotizadas, sociedades anónimas,  sociedades limitadas-sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones) han visto un gran número de modificaciones en su normativa reguladora, que en la actualidad es la Ley de Sociedades de Capital, en la versión definida por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo las modificaciones de los últimos años (de más reciente a más antigua):

  • Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito.
  • Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.
  • Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.
  • Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
  • Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.
  • Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

Todo esto sin contar los cambios anteriores a la publicación del texto refundido, que hacían verdaderamente difícil  seguirle la pista al régimen aplicable y a las obligaciones de las sociedades.

Uno de los aspectos que más cambios ha sufrido es el relativo al uso de medios electrónicos en relación con la gestión de la sociedad, la página web (que en alguna de las modificaciones citadas llegó a denominarse «sede electrónica») y el efecto jurídico de lo publicado en ella.

En la actualidad, es posible publicar la convocatoria de junta de accionistas en la página web de la sociedad, sin necesidad de publicarla en un diario de difusión amplia en la localidad en la que la sociedad tiene la sede social, pero, por la novedad del sistema, estamos comprobando que las sociedades cometen algunos errores que bien podrían evitar.

Logo EAD Trust En EADTrust prestamos un servicio de comprobación fehaciente de publicaciones en páginas web orientado a la verificación de la publicación de convocatorias de juntas de accionistas, según los criterios definidos por la Ley de Sociedades de Capital. Debe tenerse en cuenta que varios artículos imponen requisitos respecto a ello, especialmente a las sociedades cotizadas: el 518, el 173 y los de la sección IV del capítulo II: los artículos 11 bis, ter y quáter.

En particular, hay que recordar que el artículo 11 ter indica que «La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad«, y que aunque existen diferentes mecanismos para acreditar la inserción de los documentos en la página web y la fecha en la que ha tenido lugar, la comprobación por un tercero de confianza es uno de los mecanismos más sencillos y confiables.

Sin embargo, conviene tener en cuenta algunas recomendaciones para hacer más fiable la publicación en la página web de la convocatoria de la junta de accionstas y de los documentos relacionados.

  • En lo posible utilizar ficheros PDF en vez de páginas web para los documentos relevantes.
  • Utilizar nombres de ficheros cortos y significativos. Algunas veces las URL son tan largas que algunos navegadores no pueden visualizarlas, ocasionando problemas a la difusión de la convocatoria.
  • Evitar acentos en los nombres de ficheros y en las URL. Algunos navegadores no gestionan adecuadamente los acentos.
  • Revisar los metadatos de los documentos, para evitar dar a conocer información confidencial, como nombres de usuario.
  • Evitar tamaños grandes de documentos (siempre es mejor generar los documentos PDF a partir de originales electrónicos que escanearlos de versiones impresas).
  • En lo posible, evitar sistemas que gestionan páginas dinámicas (como CMS-Content Management Systems) o forzar a que las páginas relevantes con información de la junta no varíen. De esta forma los sistemas automáticos pueden obtener los documentos de la misma URL durante el período de publicación.
  • Una vez publicado un documentos, no lo cambie por otro, ni aunque solo sea para optimizar el tamaño, manteniendo el aspecto. Criptográficamnete sería un documento diferente, ya que se suele utilizar una función resumen para comprobar la persistencia en el tiempo.
  • Asegúrese de que todos los documentos están accesibles a un máximo de 3 clicks desde la página inicial.

Tenemos algunas recomendaciones adicionales para los clientes de EADTrust si podemos hacer sugerencias antes de que el consejo apruebe la convocatoria. Llame al 902 365 612 o al 91 716 0555 si está pensando en preparar una convocatoria de junta de accionistas, y le ayudaremos a evitar problemas.