El sábado 23 de marzo de 2013 se ha publicado en el B.O.E. la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. El preámbulo justifica su aprobación en la necesidad de adaptar determinadas disposiciones reglamentarias sobre gobierno corporativo a los cambios introducidos en la materia por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, que revisó los preceptos de la Ley del Mercado de Valores  sobre el informe anual de gobierno corporativo, y por el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de Órganos de Gobierno y Otros Aspectos del Régimen Jurídico de las Cajas de Ahorros. Afecta fundamentalmente a las sociedades cotizadas y a las cajas de ahorros.

En base a esta norma, el Informe Anual de Gobierno Corporativo deberá contemplar los siguientes apartados:

Estructura de propiedad: Deberá contener  información sobre los valores de la sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario, las restricciones a la transmisibilidad de valores y al ejercicio del derecho de voto. En particular, se dará cuenta de las restricciones que puedan dificultar la toma de control de una sociedad.

Funcionamiento de la Junta General: El informe contendrá información sobre las restricciones para asistir a la Junta, quórum reforzado para determinados tipos de decisiones y normas sobre modificación de estatutos.

Estructura de administración: Incluirá  información detallada de los acuerdos significativos que entren en vigor o se modifiquen en caso de OPA (Oferta Pública de Adquisición de Acciones), acuerdos indemnizatorios de los administradores, dirección o empleados, el número de consejeros y consejeras y las razones que justifiquen, la desproporción o ausencia de consejeras.

Sistema de control de riesgos: Con información sobre los riesgos que se han materializado en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de dichos riesgos.

La norma trata  los tipos de consejeros (ejecutivos, dominicales o independientes) que en líneas generales ya estaba contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno. Ahora las definiciones se incluyen en una disposición de carácter general, lo que supone aplicar lo previsto en la Ley del Mercado de Valores en cuanto al régimen de infracciones en caso de incumplimiento por parte de la sociedad.

Los consejeros independientes no podrán serlo durante más de 12 años, a partir de esta norma, aunque  los consejeros independientes que a 30 de junio de 2013  hayan desempeñado su puesto durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de tales hasta la finalización del mandato en curso.

En cuanto al informe anual de remuneraciones, deberá contener la política  aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, así como el detalle individual de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros. Las sociedades deberán someter a votación de la Junta de Accionistas, con carácter consultivo, dicho informe. Entrando al contenido, el informe deberá contener: Dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejeros, parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales o de otros beneficios no satisfechos en efectivo, cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de funciones y resultado de la votación consultiva en la Junta General, con indicación de los votos negativos.

Para su difusión, el informe anual de gobierno corporativo y el informe de remuneraciones serán objeto de presentación por vía telemática a través del sistema CIFRADOC/CNMV u otro similar, que, en su caso, establezca la CNMV.